ثبت شرکت با مسئولیت محدود
تعریف و کلیاتی پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تشریح برخی از خصوصیات آن
ماده های قانون تجارت، مرتبط با شرکت با مسئولیت محدود
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با سایر شرکت ها
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اوراق و مدارک ثبتی شرکت با مسئولیت محدود
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود
تعریف و کلیاتی پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تشریح برخی از خصوصیات آن:
تعریف و کلیاتی پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تشریح برخی از خصوصیات آنماده های قانون تجارت، مرتبط با شرکت با مسئولیت محدودتفاوت شرکت با مسئولیت محدود با سایر شرکت هاهزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدودمراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدودمدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدوداوراق و مدارک ثبتی شرکت با مسئولیت محدودمدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود
Ø شرکت با مسئولیت محدود که به آن الالسی به انگلیسی LLC گفته می شود نوعی از شرکت های تجاری است که برای تشکیل آن حداقل دو نفر باید دارای سهم الشرکه باشند. در قانون تجارت ایران؛ ماده 94 شرکت با مسئولیت محدود را این چنین تعریف شده است: شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند).
Ø همان طور که در ابتدا گفته شد برای ثبت این نوع از شرکت بایستی حداقل دو نفر به عنوان شریک حضور داشته باشند و شرکاء در این شرکت باید حتما سرمایه ای را به شرکت وارد کنند اما این سرمایه برخلاف شرکت های سهامی خاص به سهام تقسیم نمی شود، بلکه سرمایه ای که افراد با خود وارد شرکت می کنند سهم الشرکه گفته می شود و به شخصی که این سهم الشرکه را دارد، شریک گفته می شود، جهت انتقال سهم الشرکه رضایت شرکای که حداقل سه چهارم سهم الشرکه را دارا هستند و اکثریت عددی اعضا رعایت شده باشد، و طبق ماده 102 قانون تجارت برای سهم الشرکه، برگه سهام صادر نمی شود و جهت انتقال سهم الشرکه بایستی تمامی شرکا و اعضای هیئت مدیره رضایت داشته باشند. در حالی که در شرکت های سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم می شود و به شخص دارنده سهام، سهامدار گفته می شود.
Ø در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه اولیه پرداخت نمی شود بلکه تنها در زمان ثبت شرکت، مدیرعامل اقرار به دریافت مبلغ سرمایه اولیه دارد که اقرار می تواند واقعی و همراه با دریافت سرمایه اولیه باشد یا به صورت ظاهری و بدون پرداخت مبلغ سرمایه اولیه باشد.
Ø در شرکت با مسئولیت محدود، شرکاء نسبت به میزان سهم الشرکه (مبلغ سرمایه ای که وارد شرکت نموده اند) متعهد می باشند.
Ø برای ثبت این نوع از شرکت میزان سرمایه اولیه، باید حداقل یک میلیون ریال باشد.
Ø در این نوع از شرکت، میتوان تمامی سمت ها را تعریف نکرد و الزام و اجباری جهت مشخص نمودن تمامی سمت ها نیست یعنی شرکت می تواند حتی با حضور یک نفر به عنوان مدیرعامل ثبت شود و نفر دیگر به عنوان شریک اعلام شود و شریک هیچ گونه سمتی در شرکت نداشته باشد.
Ø اعضای هیئت مدیره در این شرکت به مدت نامحدودی می توانند در شرکت حضور داشته باشند و مسئولیت امور خود را بپذیرند برخلاف شرکت های سهامی خاص که مدت تصدی محدود می باشد و در مقاله مربوطه به تفصیل در مورد آن توضیح داده شده است. منظور از اینکه اعضا به مدت نامحدود در شرکت حضور دارند این است که، تا هر زمان که سایر اعضای شرکت رضایت به حضور اعضا داشته باشند فرد در شرکت باقی می ماند و نیازی نیست که هر سال حضور اعضا تمدید شود.
Ø در نام شرکت باید حتما با مسئولیت محدود قید شود، همچنین نباید نام هیچ یک از شرکاء در اسم شرکت باشد .
ماده های قانون تجارت، مرتبط با شرکت با مسئولیت محدود:
1. مطابق ماده 96 قانون تجارت: زمانی میتوان شرکت با مسئولیت محدود را تشکیل داد که تمام سرمایه (سهمالشرکه) نقدی دریافت و سرمایه (سهمالشرکه) غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
2. ماده 97 قانون تجارت بیان می کند که در شرکتنامه بایستی صراحتاً درج شده باشد که سهمالشرکههای غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
3. طبق ماده 100 قانون تجارت، چنانچه شرکت با مسئولیت محدودی برخلاف ماده های ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت ثبت و تشکیل شده باشد، باطل بوده و از درجه اعتبار ساقط می باشد، بنابراین شرکاء در مقابلاشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
4. در ماده 101 قانون تجارت عنوان می شود که اگر شرکتی با استناد به ماده قبل باطل شود، شرکاء، هیئت نظار و هیئت مدیرانی که در حین ابطال یا پس از آن در شرکت مشغول به فعالیت بوده باشند، در قبال سایر شرکاء و اشخاص ثالث دیگر جهت جبران خسارت ناشی از ابطال مسئول می باشند.
5. ماده 102 قانون تجارت برای سهم الشرکه، برگه سهام صادر نمی شود و جهت انتقال سهم الشرکه بایستی تمامی شرکا و اعضای هیئت مدیره رضایت داشته باشند. در حالی که در شرکت های سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم می شود و به شخص دارنده سهام، سهامدار گفته می شود.
6. ماده 103 قانون تجارت بیان می کند که سهم الشرکه قابلیت نقل و انتقال ندارد مگر به موجب تنظیم سند رسمی در دفترخانه اسناد رسمی؛ در این نوع از شرکت ها، به طور معمول شرکا از طریق ورود و خروج یا کاهش و افزایش سهم الشرکه خود را انتقال می دهند. جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله ثبت ورود و خروج شرکاء مراجعه فرمائید.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
7. طبق ماده 104 قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود، هیئت مدیره می تواند شامل یک یا چند نفر باشد که این اعضا می توانند از میان شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شوند. انتخاب این اعضا می تواند برای مدتی محدود مثلا یک یا دوسال یا برای مدتی نامحدود باشد. به موجب این ماده، الزامی جهت داشتن سهم الشرکه برای اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارند.
8. در ماده 106 قانون تجارت بیان می شود که: تصمیم گیری برای امورات شرکت باید با رضایت شرکائی که حداقل نصف سهم الشرکه را دارا هستند انجام شود. چنانچه دعوت انجام شد اما طی دعوت اول حدنصاب جلسه حاصل نشد بایستی مجددا ازشرکا دعوت شود تا تصمیمات به موجب رضایت اکثریت عددی گرفته شوند.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
9. طبق ماده 107 قانون تجارت: شرکاء به نسبت سهم الشرکه ای که در شرکت دارند حق رای مشخصی دارند، چنانچه در اساسنامه به شکل دیگری تعیین و مشخص شده باشد باید مطابق اساسنامه عمل نمود. تقسیم سود و زیان نیز بایستی مطابق اساسنامه انجام شود، چنانچه در اساسنامه به شکل خاصی تعریف نشده باشد تقسیم سود و زیان به نسبت سهم الشرکه شرکاء خواهد بود
10. ماده 195 قانون تجارت بیان می کند، چنانچه تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از 12 نفر باشد، باید هیئت نظار تشکیل شود. هیئت نظار متشکل از سه نفر از شرکاء می باشد که از اعضای هیئت مدیره شرکت نباشند. وظیفه هیئت نظار این است که سالی یک مرتبه مجمع عمومی را تشکیل دهد، همچنین هیئت نظار باید بررسی کند که دستور مواد 96 و 97 قانون تجارت رعایت شده باشد.جهت کسب اطلاعات بیشتر در مورد هیئت نظار می توانید به بخش مقالات موجود درسایت وظایف هیئت نظار در ثبت و اداره شرکت با مسئولیت محدود مراجعه فرمائید.
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با سایر شرکت ها:
الف) تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص :
طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی می باشد که فعالیت آن صرفا تجاری است اما شرکت سهامی خاص میتواند هم تجاری باشد و هم غیر تجاری .ثبت شرکت با مسئولیت محدود
همان طور که قبلا گفته شد، سرمایه شرکت ها می تواند نقدی یا غیرنقدی باشد که در هر صورت بایستی تقویم و ثبت شود با این تفاوت که چنانچه درشرکت با مسئولیت محدود بخشی از سرمایه شرکاء غیرنقد باشد، این سرمایه توسط شرکاء ثبت می شود و مسئول تایید صحت آن ها نیز شرکاء می باشند در حالیکه در شرکت سهامی خاص کارشناس رسمی دادگستری مسئولیت ثبت و تایید آورده های غیر نقد را برعهده دارد.
برخلاف شرکت با مسئولیت محدود، در شرکت های سهامی خاص تمامی اعضای هئیت مدیره شرکت، باید سهامدار بوده و حداقل یک سهم در شرکت داشته باشند و تنها مدیرعامل می تواند خارج از سهامداران و اعضای هئیت مدیره باشد در حالیکه در شرکت با مسئولیت محدود، الزامی به سهم الشرکه داشتن اعضای هئیت مدیره وجود ندارد و اعضای هیئت مدیره می توانند بدون سهم الشرکه باشند.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود در روند تاسیس شرکت سهامی خاص پس از اینکه نام تائید شد بایستی سی و پنج درصد از میزان سرمایه اولیه شرکت به حسابی که به نام شرکت افتتاح می شود واریز و تا زمان ثبت کامل و نهائی بلوکه بانک باشد، در حالی که همان طور که در ابتدا بیان شد در شرکت با مسئولیت محدود نیاز به پرداخت هیچ میزان از سرمایه اولیه به بانک و بلوکه نمودن آن نمی باشد. در این نوع شرکت فقط در زمان ثبت شرکت، مدیرعامل اقرار به دریافت سرمایه اولیه نموده و مبلغ اولیه سرمایه به بانک پرداخت نمی شود، این اقرار می تواند واقعی باشد و مبلغ سرمایه اولیه تائدیه شود و همچنین می تواند ظاهری و بدون پرداخت مبلغ باشد.
در شرکت سهامی خاص معرفی دو بازرس اصلی و علی البدل الزامی و اجباری است در حالیکه در شرکت با مسئولیت محدود الزامی به داشتن بازرس وجود ندارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدوددر شرکت سهامی خاص سود سهامداران تنها به نسبت تعداد سهام آنان تقسیم می شود و هیچ روش دیگری قابل ارائه نمی باشد در حالی که تقسیم سود در شرکت با مسئولیت محدود هم می تواند به نسبت سهم الشرکه و سرمایه شخص در شرکت باشد هم می تواند بر اساس نحوه اعلام شده باشد و چنانچه در اساسنامه شیوه دیگری جهت تقسیم سود مشخص شده باشد باید بر طبق آن عمل نمود.
همان طور که در ابتدا گفته شد برای ثبت این نوع از شرکت بایستی حداقل دو نفر به عنوان شریک حضور داشته باشند و شرکاء در این شرکت باید حتما سرمایه ای را به شرکت وارد کنند اما این سرمایه برخلاف شرکت های سهامی خاص به سهام تقسیم نمی شود، بلکه سرمایه ای که افراد با خود وارد شرکت می کنند سهم الشرکه گفته می شود و به شخصی که این سهم الشرکه را دارد، شریک گفته می شود.ثبت شرکت با مسئولیت محدود.
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص باید حداقل ۳نفر باشد که حتما باید حداقل یک سهم در شرکت داشته باشند، ضمن اینکه باید دو نفر هم به عنوان بازرسین اصلی و علی البدل معرفی شوند و الزاما هر سه سمت مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره و نائب رئیس هیئت مدیره هم باید مشخص شوند، در حالیکه در شرکت با مسئولیت محدود می توان یک نفر را به عنوان عضو هیئت مدیره و نفر دوم را به عنوان شریک معرفی نمود و نیاز به هیچ عضو و شریک دیگری نمی باشد.
مدت تصدی سمت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص دو سال و مدت اعتبار بازرسین یک سال مالی می باشد، پس از پایان این مدت باید مجددا مجمع تشکیل شود و نسبت به تمدید یا تغییر افرادی که قبلا در شرکت دارای سمت و یا بازرس بوده اند تصمیم گیری مجدد انجام شود در صورتی که در شرکت های با مسئولیت محدود بازرس حضور ندارد و اعضای هیئت مدیره شرکت با موافقت تمامی اعضای هیئت مدیره می توانند تا هر زمان که بخواهند در سمت خودو در شرکت باقی بمانند.
تغییر سهامداران در شرکت های سهامی خاص از طریق نقل و انتقال سهام انجام می شود (جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله نقل و انتقال سهام مراجعه فرمائید) و در شرکت با مسئولیت محدود تغییر میزان سهم الشرکه طی صورتجلسه ورود و خروج انجام می شود (جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله ثبت ورود و خروج شرکاء مراجعه فرمائید) و اگر شرکاء تمایل به انجام نقل و انتقال داشته باشند نقل و انتقال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دفترخانه اسناد رسمی انجام می شود.
در اساسنامه شرکت های سهامی خاص باید از میان روزنامه های کثیرالاتتشار، یک روزنامه را جهت درج آگهی های شرکت اعلام نمود، اما در شرکت های با مسئولیت محدود جهت درج و اعلام روزنامه کثیرالانتشار الزامی وجود ندارد.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ب) تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی عام :
همان طور که قبلا ذکر شد در شرکت با مسئولیت محدود نیاز به پرداخت هیچ میزان از سرمایه به بانک نیست و تنها مدیرعامل اقرار به دریافت مبلغ می نماید که می تواند واقعی و یا ظاهری باشد اما جهت ثبت شرکت سهامی عام باید میزان سی و پنج درصد از سرمایه اولیه به حسابی که به نام شرکت افتتاح می شود واریز و تا زمان صدور روزنامه رسمی در بانک بلوکه می شود، پرداخت این مبلغ پس از تاییدنام می باشد و تا زمان صدور روزنامه رسمی در بانک بلوکه می ماند.
جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود دو نفر به عنوان شریک معرفی می شوند اما جهت ثبت شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر به عنوان سهامدار معرفی شوند. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشد، در حالیکه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود معرفی یک نفر به عنوان عضو هیئت مدیره کافی می باشد .
در شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مبلغ یک میلیون ریال می باشد اما جهت ثبت شرکت سهامی عام حداقل سرمایه باید پنج میلیون ریال باشد.
مطابق ماده 102 قانون تجارت برای سهم الشرکه، برگه سهام صادر نمی شود و سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود قابل نقل و انتقال نبوده مگر به موجب تنظیم سند رسمی در دفترخانه، در حالیکه در شرکت سهامی عام سهام به صورت اوراق سهام بوده و قابل نقل و انتقال می باشد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله ثبت شرکت سهامی عام مراجعه فرمائید.
ج) تفاوت شرکت مسئولیت محدود با شرکت تضامنی :
همان طور که قبلا بیان شد، مسئولیت شرکاء در برابر سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود به مزان سهم الشرکه ای است که هر شخص در شرکت دارد یعنی اگر شرکت متضرر شود و یا دچار ورشکستگی شود، سهم الشرکه شخص از بین رفته و نیاز به واگذاری اموال جهت جبران زیان نمی باشد، در حالیکه در شرکت تضامنی هر یک از شرکاء به میزان تمام سرمایه شرکت مسئولیت دارد و ضامن جبران خسارت و زیان وارده می باشد و اگر سایر شرکا اقدامی جهت جبران خسارت انجام ندهند، هر یک از اشخاص به تنهایی مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت می باشد.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ذکر عنوان تضامنی برای شرکت به معنی ضمانت شخصی است که نامش در عنوان شرکت قید شده است بنابراین در ضرکت تضامنی درج نام یکی از اعضا یا شرکاء الزامی می باشد، اما در شرکت با مسئولیت محدود نباید نام هیچ یک از اعضا و شرکا در اسم شرکت باشد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقاله ثبت شرکت تضامنی مراجعه فرمائید.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
هزینه های ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل حق الوکاله وکیل دادگستری، هزینه حق ثبت و درج مربوط به اداره ثبت شرکت ها، پرداخت روزنامه های رسمی و کثیر الانتشار، اخذ و دریافت پلمپ دفاتر قانونی، هزینه های پست و کارمزد موسسه، می باشد. هزینه دقیق به مواردی همچون میزان سرمایه، تعداد خطوط روزنامه رسمی و... بستگی دارد بنابراین هزینه دقیق جهت ثبت شرکت، پس از اعلام شرایط مدنظرتان و ارائه مدارک به طور کامل، دقیق و با جزئیات به شما اعلام خواهد شد . جهت کسب اطلاع از هزینه های ثبت شرکت می توانید با کارشناسان ما در موسسه ثبت آلامتو تماس حاصل نمائید و مشاوره رایگان دریافت نمائید.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
جهت کسب اطلاع در مورد مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود می توانید به مقاله ثبت شرکت با مسئولیت محدود مراجعه فرمائید.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
ارائه کپی و اصل مدارک شناسایی تمام اعضا و شرکای شرکت در شرف تاسیس (کارت ملی و شناسنامه).
اعلام مواردی مانند: آدرس و کد پستی محل قانونی شرکت، آدرس و کد پستی محل سکونت اعضای هیئت مدیره شرکت، تعیین و اعلام سهم الشرکه شرکاء تعیین و اعلام سمت های اعضای هیئت مدیره، اعلام سرمایه شرکت، تعیین موضوع فعالیت شرکت، در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت اخذ مجوز مورد نیاز، اعلام و انتخاب اسامی مورد نظر شرکت در شرف تاسیس جهت کسب اطلاعات بیشتر در مورد شرایط انتخاب نام می توانید به مقاله مربوط به راهنمای انتخاب نام شرکت مراجعه فرمائید.
تکمیل و امضای اوراق ثبتی مانند: تقاضانامه، شرکتنامه، صورت جلسه هیئت مدیره، صورت جلسه مجمع عمومی موسسین.
چنانچه شخص/ اشخاص حقوقی (شرکت) به عنوان عضو هیئت مدیره یا سهامدار در شرکت حضور می یابند، کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی، معرفی شخص حقیقی به عنوان نماینده به موجب تنظیم و ارائه معرفی نامه در سربرگ شرکت که مهر و امضا شده باشد و ارائه تصویر مدارک شناسایی شخص نماینده (کپی شناسنامه و کارت ملی).
اگر سهامدار یا عضو هیئت مدیره اعلام شده برای شرکت شخص حقیقی یا حقوقی غیر ایرانی باشد باید تصویر برابر با اصل شده پاسپورت شخص حقیقی و گواهی ثبت شرکت که آخرین وضعیت شرکت را نشان دهد برای اشخاص حقوقی ارائه شود، همچنین اصل و ترجمه رسمی پاسپورت نماینده و یا وکیل اشخاص حقوقی نیز ارائه شود.
اقرارنامه ای که در متن صورتجلسه ارائه می شود توسط تمامی اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل امضا شود، این اقرارنامه مبنی بر عدم مشمولیت ممنوعیت های قانونی اعلام شده در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده های 111 و 126 قانون تجارت، جهت عضویت در هیئت مدیره و قبول سمت مدیرعاملی می باشد.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اوراق و مدارک ثبتی شرکت با مسئولیت محدود:
آگهی تأسیس، تقاضانامه، شرکتنامه، صورت جلسه مجمع عمومی موسسین، روزنامه رسمی، صورت جلسه هیئت مدیره، ثبت شرکت با مسئولیت محدود
پلمپ دفاتر قانونی.
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
به طور میانگین مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر می باشد: تایید نام شرکت سه روز کاری، صدور آگهی تاسیس 7 الی 10روز کاری. میتوان گفت میانگین زمان ثبت شرکت 15 روز کاری می باشد .ثبت شرکت با مسئولیت محدود
می توانید با دریافت مشاوره رایگان و تحویل امور مربوط به ثبت شرکت با مسئولیت محدود خود به موسسه ثبت آلامتو در کمترین زمان و کمترین هزینه با خیالی آسوده،ثبت شرکت خود را به انجام برسانید.ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مشاوره رایگان
معایب شرکت با مسئولیت محدود استعلام ثبت شرکت با مسئولیت محدود فیلم آموزش ثبت شرکت با مسئولیت محدود مدرک تحصیلی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص سامانه ثبت شرکت با مسئولیت محدود قوانین شرکت با مسئولیت محدود